文章来源：营商环境看河南
2022年12月29日，新乡市中级人民法院召开优化营商环境工作通报新闻发布会，向社会各界和新闻媒体通报新乡两级法院优化法治化营商环境工作实绩及“万人助万企”活动开展成效，并发布7起典型案例。河南某建设工程有限公司与新乡市某混凝土公司买卖合同纠纷案
河南某建设工程有限公司（以下称某建设工程公司）因承建工程项目向新乡市某混凝土公司（以下称某混凝土公司）购买商品混凝土，该项目中某建设工程公司共计欠某混凝土公司货款700余万元，经催要无果，某混凝土公司向法院提起诉讼。开庭前双方达成和解协议，分期还款，但自2021年10月起，某建设工程公司未履行和解协议，某混凝土公司遂再次向法院提起诉讼。2022年1月，该案经原阳县人民法院审理，该院依法作出（2021）豫0725民初6203号民事判决书：某建设工程公司应于判决生效后15日向某混凝土公司支付300余万货款及利息，该判决生效后，某建设工程公司逾期未履行法律义务，某混凝土有限公司向法院申请强制执行。 2022年4月13日，案件进入执行程序后，原阳县人民法院依法向被执行人某建设工程公司发送执行通知书、财产报告令，告知其要履行生效法律文书义务。在网络查控中查询到其名下有多个银行账户，经对其中一个账户冻结并成功扣划230万元后，法院及时发款给申请执行人。承办法官考虑到双方都是企业，如果盲目冻结被执行企业所有账户将影响该企业的正常生产经营，于是第一时间通过电话、微信与企业负责人取得联系，从法、理、情等多角度进行释法。面对法院的善意执行，同时也感受到信用惩戒所带来的压力，某建设工程公司向法院作出郑重承诺，将积极担负起企业应有的社会责任，随后将剩余款项转到法院指定账户。该案件仅用时一月便执行完毕。 “人人都是营商环境建设者，案案都是营商环境试金石。”近年来，新乡法院系统坚持聚焦市场主体和群众“急难愁盼”，不断强化释法析理，优化执行措施，注重以较小的执行成本取得了事半功倍的攻坚效果。本案中，原阳县人民法院以保护中小型企业合法权益为出发点，充分考量疫情下企业生存发展困境，转变以往“一刀切”办案模式，采取强制执行与引导被执行人主动履行相结合方式，有效缩短执行周期，不仅帮助申请执行人企业舒缓了资金压力，也帮助被执行人企业修复了企业信用，以精准执行积极助力企业快速恢复生产经营。河北某机械设备制造有限公司申请执行河南某机械装备有限公司买卖合同纠纷案
2020年11月23日，原告河北某机械设备制造有限公司与（下称某机械设备制造公司）被告河南某机械装备有限公司（下称某机械装备公司）签订了机械设备买卖合同，设备总金额为68.79万元。某机械设备制造公司按照合同履行了交货义务后，该装备公司拖欠货款68.79万元未予支付。2021年1月，该案经新乡市红旗区人民法院审理，依法作出（2021）豫0702民初6557号民事判决书：某机械装备公司应于判决生效后按约定分期向某机械设备制造公司支付货款68.79万元及利息。该判决生效后，某机械装备公司逾期未履行法律义务。 2022年3月2日，该案进入执行程序。经调查，执行法院了解到被执行人某机械装备公司受疫情影响暂时资金周转不畅的情况后，依法对装备公司普通焊机、数控等离子切割机等机器设备若干台采取了“活查封”措施，允许被执行企业在查封期间可继续使用设备，但不得进行买卖、转让等财产处分行为。同时了解到被执行人正在积极寻找合作盘活企业后，承办法官采取“面对面”和“背靠背”相结合的方式，及时组织双方进行调解，最终由被执行人提供适当担保，双方当事人达成分期履行和解协议，案件圆满解决。 这几年受经济下行压力等因素影响，一些企业生产经营困难，执行工作中既要保护申请执行人的利益，也要考虑重点企业、重点项目的发展。本案中，红旗区人民法院从服务保障上下游企业发展出发，主动做各方当事人的工作，不仅采取了对企业经营影响较小的“活查封”方式，帮助涉案企业最大限度兑现存量资产的价值，还坚持以时间换空间，及时督促被执行人释明财产状况，积极引导当事人达成和解、分期履行，保障企业的商业信誉，缓解企业经营发展压力，促进了民营企业的可持续性发展。 原告赵某系被告河南某制冷科技有限公司股东，同时赵某现担任案外人某生活电器公司监事并持有该公司20％的股权。工商登记资料显示河南某制冷科技有限公司与某生活电器公司的经营范围有少部分相同。2021年9月，赵某向河南某制冷科技有限公司书面申请要求查阅复制公司章程、股东会决议、董事会决议、会计账簿等资料被拒绝，诉至法院。河南某制冷科技有限公司辩称：赵某系在向人民法院提起诉讼后，才变更其在某生活电器公司（与河南某制冷科技有限公司存在主营业务实质性竞争关系公司）的职务，赵某查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。法院经审理认为：股东知情权是股东的基本权利之一，除股东之间有特别约定外，股东出资瑕疵和股东任职情况等因素不是否定股东行使该权利的法定条件，某生活电器公司与河南某制冷科技有限公司在经营范围上仅有少部分相同，并不存在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，故一、二审均支持了赵某的诉讼请求。 股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，股东通过行使知情权，可以获取公司信息、了解公司状况，从而参与公司重大事项决策。依法保障中小股东的知情权，有利于鼓励中小投资者更好地参与到市场活动中来，能够规范公司行为、引导公司依法诚信规范经营，推动完善公司运营管理机制，对优化营商环境具有积极作用。本案对股东行使股东知情权依法予以保护的同时对如何认定股东行使知情权是否存在不正当目的也进行了阐明。判决明确了股东任职情况并非排除股东行使知情权的法定事由，公司在举证股东担任案外公司董监高或股东身份的同时还应当举证证明案外公司与本公司存在实质性竞争关系。黄某诉河南某机械股份有限公司请求变更公司登记纠纷案
原告黄某系被告河南某机械股份有限公司占股13.8%的股东。2019年12月，河南某机械股份有限公司在未有效通知作为股东黄某的情况下，召开了临时股东大会并通过决议，修改了公司营业期限。2020年4月，在未有效通知黄某参加且公司董事会未将涉及黄某利益的临时提案按规定通知股东的情况下，召开了临时股东大会并通过决议，改组了公司董事会并解除了黄某的董事职务。随后河南某机械股份有限公司依据股东会决议，于2020年5月向工商登记机关申请了营业期限变更登记及高级管理人员备案变更登记。本案系黄某提起诉讼，要求河南某机械股份有限公司在15日内向新乡市市场监督管理局申请撤销变更登记，恢复至 2020 年 5 月 28 日以前的登记状态。法院经审理认为：股东会或股东大会、董事会的召集程序、表决方式须符合法律、行政法规或者公司章程规定，否则股东可申请人民法院予以撤销。本案河南某机械股份有限公司以临时股东会所作决议变更公司经营期限及董事会成员，在黄某系记名股东的情况下，河南某机械股份有限公司仅采用公告方式通知，致使黄某无法得到开会信息不能参加会议，违反了公司法和公司章程规定，实质影响了股东表决权，也极易导致所形成的股东会决议不能代表股东的真实意志，应视为决议不成立的情形，故一、二审均支持了黄某的诉讼请求。 有限公司股东会是公司的权力机构，股东通过股东会行使权力、管理公司，股东会召集程序体现了股东会会议发起的正当性和合法性，召集程序出现瑕疵将直接导致部分股东无法获知股东会会议的召开信息，对该部分股东而言即是丧失了公平参与多数意思表示的可能，从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能。本案对股东申请变更公司登记依法予以支持的同时，对大股东、实际控制人利用召集股东会程序瑕疵违规侵犯中小股东的行为形成有效制衡，进一步保护了中小股东的程序性权利。同时也提醒了公司在召开股东会、董事会并作出相关决议时，要严格遵守法律法规及公司章程，避免损害股东利益。 原告新乡市某机械有限责任公司于2008年成立，其中法定代表人孙某胜占股70%，被告孙某占股30%。2017年9月，新乡市某机械有限责任公司做出股东会决议，将注册资本由100万元增加至600万元，孙某胜出资420万元，占比 70%，孙某出资180万元，占比30%；出资时间为2036年12月31日。2017年11月，新乡市某机械有限责任公司做出股东会决议，将股东出资时间变更为 2017年11月13日。本案系新乡市某机械有限责任公司以孙某未履行以上股东会决议规定的部分出资义务为由提起诉讼。法院经审理认为：股东有权自主决定是否认缴新增资本，大股东（或控股股东、占多数表决权多数股东）不能强行通过股东会要求小股东（或占少数表决权的股东）履行认缴增资义务。本案孙某未参与上述增资、认缴增资决议的表决，且自始至终没有同意认购公司新增资本，在孙某不同意认缴增资的情况下，股东会做出的要求孙某认缴增资的决定，没有法律依据，判决驳回了新乡市某机械有限责任公司要求孙某履行部分出资义务的诉求。 股东认缴新增注册资本是一种商业投资行为，应当遵循自愿原则，有限责任公司的大股东在管理公司和经营决策中，具有绝对的主导权，且其个人利益与公司利益存在高度关联性和一致性。本案法院最终判决驳回了公司要求小股东按照决议履行增资义务，实质上是对大小股东增资权益的平衡。一再提醒公司或大股东在实施公司增资的股东会决议时，应当公平维护小股东的权益，在保障小股东优先认购权的同时，如若小股东明确表示不愿意认购公司新增资本的情况下，不应当强迫少数股东进行增资。李某诉河南某建筑设计有限公司、河南省某建设集团有限公司公司解散纠纷案
原告李某系被告河南某建筑设计有限公司占股60%的股东，第三人河南省某建设集团有限公司系河南某建筑设计有限公司占股40%的股东。本案系李某以第三人河南省某建设集团有限公司不配合办理河南某建筑设计有限公司年检，董事、监事选举，导致河南某建筑设计有限公司无法正常经营，管理陷入僵局，河南某建筑设计有限公司营业执照期限已经届满，2012年之后公司无法正常经营为由，诉至法院，要求解散河南某建筑设计有限公司。法院经审理认为：河南某建筑设计有限公司股东已失去继续合作的信任基础，河南某建筑设计有限公司决策管理机制失灵，公司继续存续必然损害各股东的重大利益，且无法通过其他途径解决公司僵局，李某坚持解散河南某建筑设计有限公司的条件已经成就，最终判决支持了李某的诉讼请求。 公司作为市场经营主体，其解散意味着经营主体的终结，公司解散诉讼亦是法律给予股东破解公司僵局，进行自我救济的终极武器。当公司僵局确实已经出现，股东之间基于自身的利益保护而不愿达成和解以维系相互之间的合作关系，并且已经造成了公司无法再经营下去的时候，出于股东权益保护的考虑，法院应当更多的从保护中小股东的利益出发，解散公司，以避免损失的进一步扩大。本案李某与河南省某建设集团有限公司作为河南某建筑设计有限公司股东，自2013年便出现难以调和的利益冲突与矛盾，导致股东会运行机制失灵，股东长期不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督权利，法院最终支持李某关于解散河南某建筑设计有限公司的诉请，系维护公司股东的合法权益，亦是对公司治理结构的规范。 新乡市新运交通运输有限公司（以下称“新运公司”）是河南省新乡市一家集客运、货运、旅游、仓储、客运场站经营等多项业务为一体的运输型企业，受改制不彻底、业务扩张过快、管理不善、辅业投资失败、疫情冲击等影响，新运公司资金链断裂，严重资不抵债。根据债权人申请，新乡市中级人民法院依法裁定新运公司及其十九家关联公司合并重整并批准了重整计划草案，终止重整程序。在重整程序中通过确立“主辅分离”“主业保留、辅业剥离”的整体重整原则，一方面确保重整期间继续运营主营业务，保障广大人民群众的基础出行，维持企业的运营价值；另一方面陆续处置辅业资产，有效化解了企业长期占用土地、劳动力及其他社会资源等问题。新运等二十家公司合并破产重整案开创了全国首个地市级道路运输企业重整先例。 创新投资人投资方式。由市、县八家国资平台联合以现金加承债的方式取得新运等二十家公司的股权，变为新运公司的全资股东。各投资主体收购完成新运公司后，将在政府宏观调控下，切实履行出资人职责，确保新运公司及相关方按照交通法律法规的规定，安全运营，保障新乡市道路运输市场健康、良性发展，继续为民众提供普惠的交通运输出行服务。 主辅分离，实现财产价值最大化。重整方案确立了“主辅分离”“主业保留、辅业剥离”的原则。一方面，对于主业和主业资产，法院准许债务人在重整期间继续营业，积极寻找投资人。另一方面，对于辅业资产依法予以处置。该原则确保新运公司股本结构和治理模式得到进一步优化，各项财务指标调整至健康状态，公司主营业务得以持续，继续为新乡市民提供高质量的客运服务，新乡客运市场也将稳定发展。
强化府院联动工作机制，提升破产审判协作效能。府院联动机制在新运等二十家公司破产重整案件中发挥了重要作用，新乡市中级人民法院积极推动，与新乡市人民政府、新乡市交通运输局就重整方案多次研讨，最终确定投资方案。新乡市人民政府主动担当，联合市交通局及有关部门成立信访稳定工作组，专门接待信访职工，畅通职工沟通渠道，倾听职工诉求，最终新运等二十家公司3100多名职工得到妥善安置，确保社会稳定，为新运等二十家公司合并破产重整顺利完成奠定了坚实基础。
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